| 问题 | 成立子公司的协议合同 |
| 释义 | 股份符合法定资格和所限人数 国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。 股东共同出资并达到法定资本的最低限额 有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。 由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。 股东共同制定章程 订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。 要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构 设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。 符合规定的经营范围 若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。 办理设立登记 公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 一、怎么设立分公司 《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格； 《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》； 《指定（委托）书》； 总公司拨款证明； 公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件； 加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件； 总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程）复印件； 公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件； 经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。 二、子公司的设立程序 股东签订组建公司合同。如果是一家股东出资，则无需此项工作。 确定未来公司住所。 办理名称预先核准 到工商局领取《名称（变更）预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。 填写上述文件。填写这些文件，除了一些程序性的问题外，还需要考虑以下事项： 拟定名称。名称一般由四部分组成，即：行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式。比照其它区县的子公司名称，我们成立的公司要取名为某市某行业A区有限公司，这个名称是没有字号的，需要提前与工商局沟通，取得特殊批准。 《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章，明确代理人、授权权限及授权期限，授权代理人到工商局办理名称预先核准，代理人应当是股东授权的工作人员。 递交《名称（变更）预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，等待名称核准结果； 领取《企业名称预先核准通知书》。 制订公司章程。 办理入资手续。 持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户，将认缴的出资存入经办行专用帐户。 由会计师事务所验资。如果是实物出资，需要评估后验资。 召开股东会，确认董事、监事成员；召开董事会，确认董事长、经理人选；召开监事会，确认监事会主席人选。 向工商局提交设立文件 《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 公司章程； 法定验资机构出具的验资报告； 《企业名称预先核准通知书》； 股东资格证明； 《指定（委托）书》； 《企业秘书（联系人）登记表》； 经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。经营特种行业业务，需要前置审批，但可以比照其它区县公司的设立情况，在营业执照上注明：未取得许可证前不得经营，这与常规不一致，需要提前做沟通工作，取得批准。 领取营业执照后，开立银行基本帐户，到工商局办理划资手续，领取《划转入资资金通知书》，到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。 |
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