| 问题 | 公司转让之前的债务由谁承担 |
| 释义 | 1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。 2、有限责任公司的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任。 股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。 3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担连带责任。 一、公司破产股东还要给钱么 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 即： 当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资； 也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行出资义务后，对公司行为将不再承担责任。 若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。 例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 二、公司股东承担无限责任或赔偿责任的情形 1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。 2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任； (1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的； (2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的； (3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。 6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。 |
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