| 问题 | 法人人格否认制度的适用条件是什么? |
| 释义 | 1、从主体条件看，公司必须具有独立的法人人格 公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。 2、股东行为时过错为故意 过错即行为人违法时的主观心理状态，故意是指行为人预见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理状态。就行为股东而言，主观上为故意更为切合实际，以获利之结果出现为目的。 3、从行为方面来看，股东实施了使公司形骸化的行为 即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。 4、结果要件，公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提 公司人格否认制度是为了防止公司股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益而设，债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时，才有权利要求法院适用公司人格否认制度。 5、行为与结果有因果关系 即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系，而非偶然。 其实，公司法法人人格否认就是为了阻止公司法人的这种比较独立的人格被其他股东所滥用，公司法人的特殊权利是不允许被公司的其他任何人所挑战的，确认了公司法人的人格否认主要是为了保护跟公司之间有债务债权关系的机构或者自然人，在公司跟其他机构发生的部分民事纠纷当中，就适用于公司法人人格否认制度。 一、公司债务谁来负责 一般来讲，对于公司的债务，是由公司以自身的全部财产来承担，股东不需要额外以自身财产承担公司的债务，与股东无关。 但是在特殊情况下，公司的债务会由股东来承担。 1、股东出资不实。未实际出资，或是未全面履行公司章程约定的出资义务，股东需要对未出资部分向债权人承担清偿的责任，且出资义务不受诉讼时效限制。 2、股东抽逃资金。有些股东在公司注册成立后，会将当初做为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。 如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东需在抽逃资本的范围内承担责任，且出资义务同样不受诉讼时效限制。 3、滥用法人独立地位。公司具有独立人格并且能独立承担责任，有些股东滥用这一制度为自己谋取不当利益，将债务及相应法律责任转嫁给公司，免除自己的责任。 此时我们应对这种行为进行法人人格否认，认为此时法人地位并不独立，要求股东以其个人财产对债务承担连带责任，以保护债权人利益。 |
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