| 问题 | 全资子公司是否可以吸收合并 |
| 释义 | 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。 非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。 而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。 一、全资子公司注册流程是怎样的 （一）查名（需1周时间） 提供所需资料： 1．全体投资人的身份证复印件（投资人是公司的需要营业执照复印件）； 2．注册资金的额度及全体投资人的投资额度； 3．公司名称（最好提供5个以上）、公司大概经营范围。 查名资料备齐后由相关部门受理，查名所需手续由相关部门完成，查名通过后会预先通知您并核发查名核准单一份、一套章（公司公章财务章法人章股东章）及银行询证函一份。 （二）验资（即办即完） 您凭核发的查名核准单、银行询证函、一套章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行直接快递会计事务所，随后由会计事务所办理验资报告。验资通过后核发验资报告2份。 验资必须由您本人完成，委托其他机构办理将会承担相关责任，具体参见新公司法第十二章法律责任。 （三）签字（即办即完） 您带好身份证前往工商所进行签字，工商所核实后通过。 签字需要本人到场，经工商所人员确认为本人无误后签字生效，签字通过后即可以开始办理营业执照。 （四）办理营业执照（需2周时间） 所需材料： 1．公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》； 2．公司申请登记的委托书； 3．股东会决议； 4．董事会决议； 5．监事会决议； 6．章程； 7．股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明； 8．董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明； 9．董事、监事、经理的身份证复印件； 10．验资报告； 11．住所使用证明（租房协议、产权证）； 12．公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件。资料齐全后所有手续由相关部门完成，报工商局审批后核发营业执照正副本和电子营业执照，随后工商所流程完毕。 质监局流程 办理组织机构代码证（需1周时间），本步骤手续和所需资料由相关部门提供并完成，前往质监局办理组织机构代码证，核发代码证正副本和代码卡后质监局流程结束。 以下为税务局流程：办理税务登记证（需2周时间） （一）提供资料 1．《企业法人营业执照》原件、复印件各一份； 2．《组织机构统一代码证》原件、复印件各一份； 3．《验资报告》原件、复印件各一份； 4．企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份； 5．法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份； 6．经营地的房产权或使用权或租赁证明（加贴印花税）原件、复印件各一份。 （二）填写表格报送市局： 填妥税务登记表及其他附表，呈税务所所长签字通过后连同所需材料报送市税务局（均由相关部门办理），核审并审批后打印税务登记证并领取税务登记证，至此税务局流程结束。 二、什么是全资子公司 全资子公司指该公司股权100％被另一家公司（即母公司）所拥有或控制，两家公司独立，有独立的法人资格。在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有企业可以设立全资子公司即国有独资公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司100％的股权，则B公司是A公司的全资子公司。 |
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