| 问题 | 收购管理办法 法律问题 |
| 释义 | 法律分析: 1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 2、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。 4、收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 5、任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： (一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 法律依据: 《上市公司收购管理办法》 第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： (一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 |
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