| 问题 | 公司吸收合并流程 |
| 释义 | （一）第一种情况： 若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下： 1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通 上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。 2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。 在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行： （1）回购资产的评估 （2）合并方的资产评估 （3）合并方的审计及盈利预测 （4）编制权益变动报告书 （5）中介机构出具财务顾问报告及法律意见书 （6）如涉及国有资产，需国资委出具相关文件 （7）合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。 上述事宜完成后，方可召开董事会，公告报告书草案，并提请股东大会审议。 3、股东大会审议同意后，向证监会进行申报。 4、证监会审核同意后，实施。 （二）第二种情况： 如果是两家上市公司的情况下程序如下： 1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通，公告预案 上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。 在预案中需明确的事宜如下： （1）确定转股价格（以董事会通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定） （2）合并方及被合并方异议股东的保护 合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。 被合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。 2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。 3、股东会决议后，合并双方就债权人的利益： 4、证监会审核通过后实施。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。