| 问题 | 吸收合并特殊性税务处理条件 |
| 释义 | 适用特殊性税务处理的企业合并包括下列情形： （1）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。该规定同国家税务总局2000年发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》相比，将免税优惠的条件由“非股权支付额占所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）比例不高于20％”修改为“股权支付额不低于其交易支付总额的85％”。 （2）同一控制下且不需要支付对价的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度，该项交易仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化。因此，该条规定同一控制下且无需支付对价的企业合并可适用特殊性税务处理。满足上述条件之一的企业合并重组可享受以下政策：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。⑤非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 特殊性税务处理条件： 1、符合财税［2009］59号第五条的规定 2、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，即企业分家，股东不分家的情况。 3、分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动 4、被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％ 特殊性税务处理： 1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 解读： ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业资产不按资产的出售处理，不确认所得或者损失，和会计处理相同。和一般重组相比所得税得以递延。 ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。比如分立年度发生的分立前产生的应纳税所得额；未超过法定弥补期限的亏损弥补等。 ③被分立企业的股东取得分立企业的股权不确认所得或者损失，“新股”和“旧股”的计税基础和分立前的“旧股”应该一样。 和一般重组相比，所得税得以递延，一般重组被分立企业及其股东按清算进行所得税处理，可获股息性所得免税，计税基础也增加；一般重组新设分立被分立企业按清算进行所得税处理，如果清算期亏损，那么亏损将永久不能弥补，而特殊性税务处理被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 |
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