| 问题 | 有限合伙企业和有限公司的区别 |
| 释义 | 有限合伙企业和有限公司的区别如下： 1、经营管理的灵活性不同。 （1）有限责任公司中，除公司章程特别规定外，股东的话语权主要由其在公司持有的股权或股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算；而且，根据《公司法》的规定，在公司章程中是不可以约定排除某个“法定事项”的，例如：将《公司法》规定的董事会相关职权在章程中予以排除，这种约定属于无效约定。 （2）在有限合伙企业中，合伙企业的许多事项可以通过《合伙协议》进行约定。例如：合伙协议中可以约定如何执行合伙事务；比如可以在合伙企业中约定一名执行事务合伙人，即所谓的“管理人”，管理人为普通合伙人，需对合伙企业承担无限连带责任；剩余人员为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业事务的管理和执行，仅以其出资为限对合伙企业承担有限责任。 2、经营管理规范及经营规模大小不同。 （1）有限责任公司，经营管理更为规范，经营规模更大。由于我国《公司法》对公司的法人治理结构进行了明确约定，公司需按相关法律规定、公司章程等进行规范治理，因此公司相对于其他组织形式而言，在“经营管理规范”层面都较为规范，也因此更容易吸引外部资本的投资，扩大生产经营规模，有限责任公司若经营良好，还可以进行股改，进而走上资本市场的道路；此外，公司还可以开设分公司，或者投资设立子公司，与其他组织形式相比：融资能力更强，更容易发展壮大规模，若是有限责任公司经过股改并成功上市，即成为“公众公司”，届时其融资也会更方便。 （2）有限合伙企业，其用途多用于“持股平台”的搭建或者某些特殊行业的组织形式，例如：律师事务所和会计师事务所，合伙企业的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在经营规模上，相比于公司，合伙企业既不能对外设立“分子公司”，也不能实现“股改上市”，因此从这个维度上讲，公司是略胜一筹。 3、法律责任大小不同。 （1）有限责任公司由各股东以出其资额为限对公司的债务承担有限责任。 （2）在有限合伙企业中，普通合伙人需以其全部财产承担法律责任，即所谓的无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 4、税收成本不同。 （1）相比合伙企业，公司在税收方面负担会更重。公司税收实行的是“先税后分”的模式，即需要交纳企业所得税，在年终分红后还得缴纳个人所得税。 （2）有限合伙企业的税收成本相比有限责任公司更轻，先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。 5、设立要求不同。 （1）有限责任公司由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。 （2）有限合伙企业必须由2个以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。 6、治理结构不同。 （1）设立有限责任公司必须依法制定公司章程，一般会有股东会、董事会、监事会三大组织机构。 （2）有限合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 7、份额或股权转让不同。 （1）有限责任公司的股权对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。 （2）有限合伙企业的合伙份额对外转让，需要其他合伙人一致同意，合伙协议约定除外；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。 8、新增合伙人或股东不同。 （1）有限责任公司的股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。 （2）有限合伙企业里新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协 议。 9、利润分配不同。 （1）有限责任公司里股东同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。 （2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 【法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 |
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