| 问题 | 公司发起设立的主要程序有哪些? |
| 释义 | 公司发起设立的主要程序： 1、制定公司章程，确定公司的类型、宗旨等； 2、由发起人全部认领首期股份； 3、发起人均应按其所认股份缴足全部股款； 4、组建管理机关； 5、进行设立登记。 一、股份公司的募集设立条件 募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下： (1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。 (2)制作招股说明书。招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。 (3)签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。 (4)申请批准募股。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。 (5)公开募股。发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。 (6)召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成发起人应于创立大会召开前15日内通知或公告会议日期。 二、如何成立一家公司？ 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。募集设立是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。 三、募集方式设立股份有限公司的法定程序是什么 法定程序：一、发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。二、发起人制定公司章程。三、发起人认购一定数额的股份。四、发起人公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份。五、发起人与依法设立的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。六、发起人同银行签订代收股款协议。七、发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。八、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。九、董事会于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 |
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