| 问题 | 企业转让债权账务如何处理 |
| 释义 | 1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务(隐性债务)提供保证、担保。 2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性。 3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。 4、首先要明确 整体转让 的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。 公司转让通常认为有三种基本模式： 1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。 2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明购买的核心资产(如生产线、设备、厂房等)，则受让方不会继承出让方的债权债务。 3、公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。 一、资产收购与股权收购的不同 1、两者的主体和客体不同 股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 2、两者的负债风险不同 股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。 而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。 3、两者在税收方面存在差异 在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。 资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。 4、收购客体及变更手续不同 股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。 相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。 5、受第三方影响不同 股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。 资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。 二、股权转让注意事项有哪些 股权转让是是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人，使他人成为成为公司股东的民事法律行为。在股权转让时，我们应该注意：1、受让方针对目标公司应该进行调查。调查的事项主要包括公司的股权结构、资产状况、负债状况等，尤其是要注意公司章程中对股权转让的限制性规定。2、出让方和受让方应当签订《股权转让意向书》。3、出让方通知目标公司其他股东。出让方应当在约定时间内通知公司其他股东，就是否同意此次转让、是否行使优先购买权表态。4、目标公司其他股东要及时表态，要注意防止出让方和受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。5、出让方和受让方签订正式的《股权转让合同》。此阶段要注意，除股权价格不能转让外，付款条件、付款期限等也不能有实质性的改变，否则就可能因为构成阴阳合同受到其他股东异议，严重的话，合同会被法院撤销或者认定无效。6、办理公司股东名册变更和工商变更。此项事项需要目标公司和其他公司股东的配合，如果不积极配合，受让方可以起诉股东资格确认之诉。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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