| 问题 | 公司章程之于公司股东的重要地位 |
| 释义 | 公司章程的根本属性是契约性，公司章程是投资者（股东）之间关于投入资本设立公司的权利和义务的契约，对公司各股东均具有拘束力。公司章程是明确股东享有的权利和承担的义务的法律文件，也是记载各股东投入公司的资本数额的明确记载。如此说明，公司章程是股东权利的基本保障，是股东行使股东权或者要求其他股东履行股东义务的基本依据。当股东发现公司董事会或者公司某成员侵害到公司甚至股东的合法权益，股东可以依据公司章程保障自身的合法权益，当然，股东行使权利的方式，也应当依照公司章程的规定。 公司章程不仅是股东保障自身权益的合法武器，同时也股东权力进行制约的法律文件。公司实行三权分立的治理模式，股东大会虽然是公司的最高权力机构，但股东大会或者股东权力的行使，必须依照公司章程的规定，股东不得超越章程的规定滥用权力，破坏公司法律和公司章程对其权力的制约。 一、公司章程要写哪些内容 根据《公司法》第二十五条规定，公司章程记载的内容如下： 1、公司名称和住所。 公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，是法人的名称。公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。载明公司的名称和住所，是标识公司、确认其权利义务归属的依据。 2、公司经营范围。 这是指公司从事的行业、经营的项目的种类。在法律上又称为公司的行为能力。经营范围要依法经过登记，有些还需要依法经过审批。载明公司经营范围是明确公司开展业务活动的界限，便于政府监督管理，也便于经营管理人员执行。 3、公司注册资本。 注册资本是指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。公司章程中应载明公司的注册资本的数额。 4、股东的姓名或者名称。 自然人股东应载明姓名，法人股东应载明名称。这样是为了表明哪些是本公司投资者。 5、股东的出资方式、出资额和出资时问。 出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明。出资额是指各类出资的价值金额，应当以货币表示。出资时间是指股东出资的年月日，在股东分期缴付出资的情况下，股东应当将各期出资的时间在公司章程中载明。 6、公司的主要机构及其产生办法、职权、议事规则。 公司主要机构是指股东会、董事会、经理、监事会等。这些机构要依法设置。具体的产生办法应当在公司章程中载明。同时，这些机构的职权、议事程序和规则，也应依法在公司章程中做出具体规定。 7、公司的法定代表人。 公司法定代表人是法人的代表，也就是公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其做出法人意思表示的人。法定代表人应是具有完全民事行为能力的自然人。按照本法规定，公司法定代表人是公司章程规定并在公司登记机关依法登记的董事长、执行董事或者公司经理。 8、股东会会议认为需要规定的其他事项。 公司章程是约束公司行为及规范公司股东相互关系的重要文件。股东会是公司的权力机关，以会议形式决定公司重大事项。除了本条以列举方式规定章程应载明事项外，股东会会议还可以规定其认为需要规定的其他事项。一般认为，法定的章程载明事项是绝对必要记载事项，而由股东会会议另行决定记载的事项是相对必要记载事项。 二、股东会决议不成立的情形包含什么 股东会是公司最高权力机构，根据《公司法》的规定，股东会主要有六大方面的权力，分别是投资经营决定权、人事任免权、审批权、增减注册资本等的决议权、修改公司章程权和公司章程规定的其他权力。股东通过股东会决议的方式决定公司的重大事务，控制和管理公司。作为公司股东来说，股东会决议体现了其对公司所拥有的权力。一般情况下，股东会会议作出决议时，采资本多数决原则，一项股东会决议的作出，从开会流程到审议事项均必须符合《公司法》和公司章程的规定。那么哪些情形下，股东会决议不成立呢?一、股东会决议不成立的情形1、会议召集人不适格;2、会议通知或公告瑕疵;3、非股东或非股东代理人参与表决;4、决议未达法定最低表决权数;5、决议内容违反公司章程。如果董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民法院提起确认无效或撤销之诉。 |
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