| 问题 | 曹占杰与汪长春等清算组成员责任纠纷案 |
| 释义 | 【案由】公司争议 【关键字】清算组成员责任 【案情简介】 上诉人（原审原告）曹*杰 被上诉人（原审被告）汪*春 被上诉人（原审被告）张*军 2000年7月7日，**公司改组为**公司有限责任公司，**公司由浦*立、王*禹、曹*杰、付*生、汪长宝、李*林、张*军、刘*亮、王*群、王*凯、耿*成、冉*君、袁*红和汪*春共14位自然人股东组成。注册资本共50万元，曹*杰以货币形式出资5000元。 2006年8月25日，曹*杰向**公司递交申请书，写明其愿意收回**公司所持有的股金，从此与该公司不发生任何经济关系。**公司未向曹*杰返还出资款，也未办理股权变更登记。 2006年11月12日，**公司向北京市工商行政管理局提出注销申请。 2006年11月15日，**公司召开第二届第三次股东会并形成股东会决议，公司成立由汪*春、张*军、李*林组成的清算组，清算组负责人为汪*春，待清算后报股东会确认。清算组成立后，在北京市工商行政管理局海淀分局进行了备案。 2006年11月17日，清算小组出具清算报告，内容为：**公司债权债务已清理完毕，公司债权为2298659.75元，债务2021131.89元，所有者权益为517595.35元；各项税款、职工工资已经结清；并于2006年11月14日在《京华时报》发布了注销公告。清算报告上汪*春签字是真实的，张*军、李*林签字时清算报告上没有债权债务的数额，李*林在股东签名栏内未签名。 2006年12月4日，北京市工商行政管理局作出**商海注册企许字（06）0050285号注销登记通知书，核准**公司注销。2006年12月5日，**公司的营业执照被收缴。 曹*杰在一审中起诉称：2006年11月17日，汪*春、李*林、张*军在曹*杰不知情的情况下，在**公司《第二届第三次股东会决议》和《清算小组清算报告》上，在股东签名处公然伪造曹*杰的签名，并且擅自组成清算小组，注销了**公司。这不仅侵犯了曹*杰的姓名权，而且严重侵犯了曹*杰的财产所有权，现诉至法院，请求判令：1、汪*春、李*林、张*军向曹*杰承担赔偿责任共计20000元，包括15000元的精神损失和5000元的物质损失；2、请求按照曹*杰出资比例依法分配公司剩余财产。 汪*春在一审中答辩称：全体股东已经对公司的注销形成一致意见。2006年11月份**公司办理了注销手续，该程序合理、合法，得到了许可。**公司的清算报告经过股东会确认，应为合法有效。曹*杰的诉请缺乏法律依据。 一审法院判决认定：曹*杰为公司股东，不能成为清算组成员责任纠纷的原告。在商事领域的财产纠纷中并不存在精神损害赔偿，故对曹*杰要求精神损失的诉请不予支持。对于5000元的物质损失，曹*杰在庭审中主张其是一种正当的投资回报，但曹*杰并未向法院提交计算该损失的依据，即使是指曹*杰5000元的出资，但该出资其亦已收回，该院不予支持。**公司清算程序违法，相应股东应通过重新清算另行解决公司剩余财产的分配问题。 综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百九十条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回曹*杰的诉讼请求。 曹*杰不服一审法院上述判决，提起上诉。其主要上诉理由是：一、原审法院认定曹*杰主体不适格，属适用法律错误。二、原审法院以商事领域的财产纠纷为由，认定曹*杰不能要求精神损害赔偿是适用法律错误。三、虽然曹*杰向**公司申请退股，但汪*春未同意曹*杰退股，未退还曹*杰股本金，也未进行股权变更登记。原审法院却认定曹*杰已收回出资，属认定事实错误。请求：1、撤销一审判决；2、判决汪*春、李*林、张*军向曹*杰承担赔偿责任2万元；3、判决汪*春、李*林、张*军按照曹*杰的出资比例向曹*杰分配剩余资产；4、由汪*春、李*林、张*军承担本案一、二审诉讼费用。 |
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