| 问题 | 撰写股权转让协议的基本要素 |
| 释义 | 股权转让是指公司股东有偿将股东权益转让给他人的行为。在撰写股权转让协议时，需要注意甲方和乙方信息、股权份额、转让价格、支付时间、权利义务和违约责任等细节。变更股东与抽逃出资的区别在于性质、方式和要求不同，股权转让需要缴纳税款。 法律分析 股权转让是指公司股东依法将其股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在撰写股权转让协议时，需要注意以下几个方面：首先，提供甲方和乙方的信息；其次，明确转让股权的份额、转让价格以及支付时间等具体细节；接着，约定甲方乙方的权利义务以及违约责任；最后，署上甲方乙方的姓名并注明落款时间。 一、变更股东与抽逃出资的区别是什么 性质不同、方式不同、要求不同。变更股东是正常的商业行为，抽逃出资是违法行为。 1、性质不同。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。变更股东是合法的商业行为。而抽逃出资的行为违反了公司法关于公司资本充实、股东不得抽逃出资的规定，其给公司权益造成的损害并不因股权变更而改变，抽逃出资的股东也不因嗣后转让股权而免除其对公司或公司债权人所应承担的责任。 2、方式不同。股东表更，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，股权可以转让，但股东不得擅自退股，也不得抽逃出资，只有履行了法定手续后才可以退股。 3、要求不同。退股的要求是公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险大大超过其预期时，股东就会退股，从公司退出以便降低其投资风险。 二、股权转让要缴纳税款吗 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。 企业的股权转让，需要缴纳增值税、城建税和附加、企业所得税印花税；自然人转让股权的，需要缴纳增值税、附加税和印花税和个人所得税。 拓展延伸 转让股权前公司盖出去的章一定要有吗 股权转让，股权变更登记时需要加盖公司公章。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。若发生股权物权变动的效果，需要到相关部门进行变更登记，此时，公司公章是需要加盖的，这样才是有法律效力的。 结语 股权转让是公司股东依法将其股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在撰写股权转让协议时，需要注意提供甲方和乙方的信息、明确转让股权的份额、转让价格以及支付时间等具体细节、约定甲方乙方的权利义务以及违约责任，并署上甲方乙方的姓名并注明落款时间。股权转让过程中，转让方需要缴纳各种税费。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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