| 问题 | 并购协议书的内容包括哪些？ |
| 释义 | 1、并购协议各方的名称住所法定代表人; 2、并购目的理由; 3、并购方式; 4、出资购买式并购的价格支付方式及期限，合并式并购各方在新设公司中的股权份额; 5、债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法; 6、资产处置和移交方式，资产变动事项; 7、职工安置方案; 8、对并购后公司的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等); 9、违约责任; 10、签约日期; 11、并购双方认为需要规定的其他事项。 并购协议还应附有被并购公司的资产负债表财产清单及职工花名册。 一、收购公司注意事项 （一）前期准备。 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。 所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 （二）尽职调查。 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： 二、企业常见的并购方式有哪几种 企业常见的并购方式有以下七种： 1、用现金购买资产； 2、股票。并购公司使用现金购买目标公司资产或者股票，以实现对目标公司的控制； 3、以股票购买资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的大部分或全部资产； 4、用股票交换股票。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数； 5、债权转股权方式。债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权； 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东，间接地获得上市公司的控制权； 7、承债式并购。并购企业以全部承担目标，企业债权债务的方式获得目标企业控制权。 |
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