| 问题 | 股东抽逃出资法律规定 |
| 释义 | 据《公司法解释三》的规定，股东抽逃出资的，公司或者其他股东可以请求该股东返还出资本息，同时可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。 公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。 同时，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。鉴于最高人民法院认可在股东存在虚假出资的情况下，公司可以通过股东会限制股东在补足出资之前行使异议股东股权回购请求权（最高人民法院（2016）最高法民终699－4号案），因而在股东存在抽逃出资的，公司也可以通过股东会就该股东的异议股东股权回购请求权予以限制。 股东抽逃全部出资，经公司催告返还，合理期间内仍未返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东抽逃部分出资，经公司催告返还，合理期间内仍未返还出资的，公司可以股东会决议解除其与抽逃出资对应的部分股权。（最高人民法院（2016）最高法民申237号案）就解除股东资格或与抽逃出资对应的部分股权，公司需要通过减资或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在此之前，公司债权人依然可以追究抽逃股东的补充赔偿责任。 一、股东直接诉讼概念 股东直接诉讼是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。它是与股东派生诉讼相对立的概念。所谓直接，指的是股东提起有关诉讼时以自己的名义、主张的是自己的权利、诉讼的结果也是使股东受侵害的权益得到责任人的直接弥补。 公司实质上是股东借以谋求和实现经济利益的工具，股东利用公司实现财产最优配置，有效降低交易成本和商业风险，谋求经济利益最大化。公司由股东投资设立公司的决策一般是由实际控制公司管理权的董事和大股东作出。实践中经常出现的现象是董事、监事、经理或大股东利用其在公司管理中的特殊地位，违背其善良管理者应当履行的忠实义务，超越职权或滥用职权，损害公司和中小股东的利益。而中小股东由于其股份的限制，无法在公司的现存结构中获得与大股东相抗衡的力量，致使合法权益也难以通过公司内部的救济机制进行维护。通过股东直接诉讼的机制约束经营管理人员，使他们在进行经营时能够照顾到中小股东的合法权益，促进公司的良性发展。 二、股东直接诉讼的特点 （一）起诉主体为股东 股东直接诉讼权提起的根据是股东作为股份所有人即出资人的地位。它不同于投资者证券民事赔偿诉讼，例如证券市场特有的因虚假陈述而引发的民事索赔诉讼，其起诉主体可能是该做假公司的股东，也可能曾经是股东但起诉时并不具有股东身份。 （二）诉讼目的为了维护股东自身的利益 股东直接诉讼权行使的目的是为了维护股东自身的利益，以个人名义向法院提起诉讼。 （三）诉讼结果的归属于原告股东 股东直接诉讼权行使的结果归属于原告股东。 （四）诉讼被告为公司或者是公司的大股东、董事、监事及高级管理人员 股东直接诉讼的被告是公司或者是公司的大股东、董事、监事及高级管理人员。 |
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