| 问题 | 入股一人有限公司后负责人不分红，能退出资款吗？ |
| 释义 | 合同纠纷案件中，法院认定周某未以股东身份参与公司经营管理，支持其解除合同并返还投资款12000元。合某公司未建立财务会计制度，未提供实际收支凭证，故返还金额仅为12000元。关于股金不返还及投资期限约定，法院纠正一审判决。 法律分析 判决书节选： 本院认为：本案是合同纠纷。本案二审争议焦点主要为周某主张返还投资款是否成立，如成立则返还金额如何认定。对此，本院认为，第一，合某公司是登记股东和法定代表人均为张某的一人有限责任公司，涉案协议中没有约定合某公司应办理变更登记，同时亦约定周某需经张某授权方可行使经营管理、决策监督的权利。同时，合某公司二审中提交的变更税务登记表格仅可显示合某公司向税务机关申请变更财务负责人，不足以证实周某实际以财务负责人身份参与了合某公司经营管理。据此，从协议约定和实际履行中，均不足以认定周某以股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，一审认定涉案协议应认定为周某与张某就合作投资合某公司达成的协议正确，本院予以维持。第二，合某公司应按照公司法的规定建立财务会计制度，张某作为公司登记的一人股东、法定代表人和实际经营管理人员，亦应当履行相应义务。尤其在涉案合同明确约定“资产拥有权、转让权、决策权的一切权限始终归创始人所有”、周某未经授权无从对公司进行经营管理的情况下，其能否依公司实际经营情况取得分红，更应视乎合某公司有无依法保存财务凭证、建立财务账册。但审查合某公司二审提交的月度支出表格、结算单，均无实际收支凭证予以佐证，也未经周某确认，并不足以认定公司实际收支情况。可见，本案中，并无证据足以证实合某公司已依法建立财务会计制度，也无证据证实合某公司已经财务核算向周某支付分红款项，故周某主张其合同目的不能实现，请求解除合同、返还出资款，本院予以支持。至于涉案协议关于股金永远不返还、投资期间为2016年7月1日至2019年7月1日的约定，是针对协议正常履行的情况，一审据此认定返还条件不成立有失妥当，本院予以纠正。第三，关于返还金额认定。合某公司确认收到周某转账12000元，对于其余8000元，周某陈述是通过购买脚手架、空调等方式出资，对此不能提交证据证实，本院不予采信，故周某实际支付的投资款应当认定为12000元。本案中，合某公司提交的证据不足以证实实际支出，故周某上诉请求返还投资款12000元部分，本院予以支持，超出部分本院予以驳回。 结语 经审理本案合同纠纷，本院认为，根据协议约定和实际履行情况，周某未以股东身份参与公司经营管理，一审判决维持正确。合某公司未建立财务会计制度，且无证据证实向周某支付分红款项，故支持周某解除合同、返还出资款的请求。关于返还金额，本院认定周某实际支付的投资款为12000元，超出部分驳回其请求。对于协议约定的返还条件，一审判决有失妥当，本院予以纠正。综上所述，本院维持一审判决部分，支持周某的部分请求，驳回其超出部分的请求。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。 除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。 转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。