问题 | 有限责任公司股东去世死亡怎么处理 |
释义 | 《公司法》第75条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 1、股权继承不同于一般财产性遗产的继承,有其独特性,即股权继承既要符合相关的规定,又要符合《公司法》的相关规定。由于股权继承必然发生股东变更,因此,股权继 承要符合《公司法》有关股权转让的相关规定。 2、死亡股东的合法继承人如果愿意成为公司股东,则须征求公司除死亡股东之外其他全部股 东的意见,若有过半数的股东同意,则死亡股东继承人依法取得公司股东资格;若有半数以上 股东不同意死亡股东继承人成为公司股东,则不同意的股东须购买死亡股东在公司中的股权,否则,视为同意死亡股东继承人成为公司股东。 3、如果死亡股东的继承人不愿意成为公司股东,而公司其他股东愿意受让死亡股东的股权,则死亡股东的继承人可以将死亡股东的股权转让给公司其他股东;如果非公司股东的其他人愿 意受让该股权,在公司其他股东放弃优先购买权的情况下,死亡股东的继承人也可将该股权转让给其他人。 4、如果公司章程对于股东死亡后的股权继承作出不同于《公司法》第75条的规定,鉴于有限 责任公司人合性的特质,该规定应为有效,并应当得到遵守。但比如公司章程规定:股东死亡后,其股权由公司无偿收回,或者股权由公司其他股东无偿受让等,这样的规定当属无效。因 为《公司法》第75条规定的是死亡股东的股东资格继承问题,公司章程也只能就股东死亡后,其股东资格如何处理作出规定,也就是说,这里所应解决的问题是股权中的人身性权利,不包括股权中的财产性权利,股权的财产性权利是不能被公司章程所剥夺的。如果公司章程规 定了股东死亡后,其股权由公司无偿收回,或者股权由公司其他股东无偿受让等,这样的规定侵害了股权中的财产性权利,当属无效。 一、召开股东大会要满足什么条件? 1、股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 |
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