| 问题 | 未出资完毕的原股东是否应对公司债务承担责任 |
| 释义 | 1、原则上，如果原股东对外转让股权时，出资期限已届至，但是原股东仍未出资到位，原股东不仅要对公司、公司其他股东承担未履行或未全面履行出资的义务，而且公司债权人有权要求原股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。2、如果原股东未出资到位，在原股东转让股权时，公司债权人就已经取得对公司的债权，则原股东仍需对转让之前的公司债务承担股东出资责任。风险提示：股东欲对外转让协议时，建议在转让协议中与受让人明确约定出资义务的履行与责任分担，或者明确最终法律责任的承担主体。需要注意的是，约定违约责任或赔偿责任时，建议约定违约金或赔偿金的计算方式，而不要约定具体金额。 受让瑕疵股权的新股东是否应对公司债务承担责任？ 受让瑕疵股权的新股东是否要承担责任，主要依据新股东对于股权瑕疵是否知情。如果股权转让时，新股东对此知道或应当知道的，则新股东应对原股东的出资义务、赔偿责任承担连带责任。如果新股东不知情，则无需承担责任。如果股权转让双方对于责任的承担问题另行约定的，应当尊重双方当事人的意思表示。风险提示：股权受让人审慎进行审查：受让人欲受让标的股权之前，除对目标公司进行审查外，还应对出让股东进行审查，例如认缴出资额、认缴出资期限、是否已出资完毕、剩余多少出资未实缴等。除此之外，股权受让价款也不应约定过低。从司法实践中来看，在认定受让人是否对股权存有瑕疵知情时，股权转让价款是一个重要的考量因素。 未出资的股东对公司债务承担什么责任 未出资股东对公司债务承担补充赔偿责任。根据相关司法解释的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东未足额出资时的公司债务由谁承担？ 股东未足额出资时，公司债务仍由公司承担。1、公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3、公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。风险提示：股东未足额出资的责任：1、出资不足或未出资时，股东对内可能承担的责任不仅应当依照公司章程约定完成实际缴纳出资义务，还应当对其他股东承担相应的违约责任;2、对外来讲，因未能完成实际出资义务的，应当对公司债务在认缴相应范围内承担连带债务。 股东未实际出资如何承担公司债务 未足额出资股东负有下列义务：1、对公司应承担补足出资义务。2、对足额出资股东承担违约责任。3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条明确规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。风险提示：股东未实际出资，公司可以要求该股东将未出资的股权内部转让。出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。 出资期限未届满股东是否承担责任 出资期限未届满股东是要承担责任的。我国法律规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 该内容由 林上乾律师 和 律说律答 共创回答 |
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