| 问题 | 未实际出资股东是否需为公司债务承担责任？ |
| 释义 | 未足额出资股东的义务包括补足出资和承担违约责任，公司有权要求其履行义务或起诉到法院。足额出资股东可以要求未出资股东履行出资义务并赔偿损失。同时，未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。最高人民法院的规定明确了债权人可以要求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任，但责任是有限的。这一解释改变了以往的司法实践，债权人只能在公司不能清偿债务时才能要求补充赔偿。 法律分析 一、未足额出资股东负有下列义务： 1、对公司应承担补足出资义务。 《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资，可由公司直接要求其履行义务，当股东拒绝时，公司有权将其起诉到法院。 在股东出资过程中，如发现股东以实物出资时，实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格，根据《公司法》第三十一条的规定，公司有权要求该股东补足差额。 2、对足额出资股东承担违约责任。 在有限责任公司成立时，是由全体股东相约共同出资，作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务，致使公司的利益受到侵害时，足额出资的股东可以依据《公司法》的规定，以自己的名义代表公司向法院起诉，要求未出资的股东履行出资义务，并赔偿公司相应的损失，同时可一并要求其支付相应的违约金。 3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条明确规定： 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。 这一解释的提出改变了以往司法实践中，要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿，也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。 结语 根据《公司法》的规定，未足额出资的股东应承担补足出资义务，并可能面临违约责任。同时，足额出资的股东有权要求未出资股东履行出资义务，并赔偿公司相应损失。此外，根据最高人民法院的规定，未履行出资义务的股东在未出资本息范围内应承担补充赔偿责任。这一司法解释的提出改变了以往的做法，明确了债权人在公司无法清偿债务时可以要求股东承担补充赔偿责任。需要注意的是，债权人在向出资瑕疵股东主张债权之前应先向公司主张债权。同时，责任主体的赔偿责任范围以股东未履行出资义务的本金及利息为限。一旦责任主体已赔偿总金额达到责任限额，其他债权人不得再以相同事由提出赔偿请求。 法律依据 《公司法》第二十八条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。