| 问题 | 资产收购和股权收购的特点 |
| 释义 | （一）主体和客体不同：股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 （二）两者的负债风险不同：股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。 一、股权收购中一般性处理规定 （一）收购企业涉及的所得税处理。 1、支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失，但由于资产的所有权属发生了变化，因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。 2、取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文件的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。 （二）被收购企业股东涉及的所得税处理。 1、放弃被收购企业股权涉及的处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文件的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。 2、取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。 二、股权收购基本流程： （一）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （二）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 （三）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （四）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 （五）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （六）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。 （七）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 |
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