问题 | 公司人格与股东人格的混同如何认定 |
释义 | 公司与股东人格混同的主要表现是公司财产与股东财产无法区分,如股东无偿使用公司资金、股东用公司资金偿还债务、公司财产与股东财产记载不分、股东自身收益与公司盈利不加区分等。根据最高人民法院的规定,判断人格混同的关键是公司是否具有独立意思和独立财产,最根本的判断标准是财产是否混同。 法律分析 根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条,认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。具体而言,在认定时综合考虑以下因素: “(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的; (2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的; (3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的; (4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的; (5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的; (6)人格混同的其他情形。” 概而言之,人格混同主要表现为财产混同。 拓展延伸 认定公司人格与股东人格的混同:法律界的争议与实践探讨 认定公司人格与股东人格的混同一直是法律界的争议焦点。在实践中,针对这一问题,法律界采取了不同的立场和观点。一些法律学者认为,公司人格与股东人格应当清晰区分,公司作为独立的法律主体,应当承担相应的责任和义务,而股东则应当享有相应的权益。然而,也有一些学者主张公司人格与股东人格可以相互混同,即公司的行为和股东的行为可以视为同一主体的行为。在实践中,法院和仲裁机构也存在不一致的判决和裁决,这进一步加深了对于混同认定的争议。综上所述,认定公司人格与股东人格的混同是一个复杂而具有争议的问题,需要进一步的研究和实践探讨来寻求更加明确的法律解决方案。 结语 根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条,人格混同的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,主要表现为财产混同。在实践中,法律界对于公司人格与股东人格的混同存在不同观点和争议。一些学者认为应清晰区分两者,而另一些学者主张可以相互混同。法院和仲裁机构的判决和裁决也不一致,进一步加深了争议。因此,需要进一步研究和实践探讨,以找到更明确的法律解决方案。 法律依据 中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。 中华人民共和国公司法(2018修正):第三章 有限责任公司的股权转让 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。 |
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