| 问题 | 股份公司股东会表决制度概述 |
| 释义 | 股东会表决规则及股东的表决权性质。根据《公司法》，股东会按出资比例行使表决权，但公司章程可另有规定。修改章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更形式等决议需获得三分之二以上表决权的股东通过。股东可要求公司收购股权，若公司连续五年不配利润、合并/分立/转让主要财产、章程规定的解散事由发生。表决权是固有权，共益权，单独股东权，且可提起撤销决议诉讼和侵权赔偿。股东大会是保障股东权益的机制。 法律分析 一、股份公司股东会表决规则是怎样的 《公司法》对股东行使表决权有明确的规定， 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分在公司的章程配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 二、股东的表决权的性质有什么 (一)表决权为一种固有权。表决权系基于股东地位而从股东权中涌流出来的一种权能，除非依据法律规定，不容公司章程或股东大会决议予以剥夺或限制。 (二)表决权为一种共益权。表决权之行使固然要体现各自股东的利益和要求，但由于公司的意思表示是由多个股东表决权之行使汇集而成的，表决权之行使又必然介入公司和其他股东的利益，此种介入形式既可表现为对公司和其他股东利益的尊重和促进，又可表现为对公司和其他股东利益的限制和压抑。由此可见，表决权与自益权大异其趣，当属共益权之范畴。 (三)表决权为单独股东权。这是一股一表决权原则的必然要求，也是诸国公司法之通例。 (四)表决权为一种特殊的民事权利。前已述及，股东权为民事权利之一种，股东的表决权亦不例外。当表决权为公司所侵害时，股东得以此为由提起股东大会决议撤销之诉，并得对直接参与此种侵权行为之董事请求损害赔偿;当表决权为第三人所侵害时，股东得依侵权法的一般原则，向侵权人请求停止损害、排除妨碍和损害赔偿。 大家都知道一般情况下，股东是不会参与公司的经营，所以不参与公司经营就没有办法保证自己的合法权益，那么股东大会就是保障股东的权益。只要不是独资公司，公司都会有股东的，股东的大小，是根据股东的出资比列决定的。 结语 股份公司股东会的表决规则涉及股东会议的议事方式、表决程序以及特定决议的通过要求。根据《公司法》规定，股东会议的表决权由股东按照出资比例行使，除非公司章程另有规定。修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。若出现特定情形，投反对票的股东有权请求公司按合理价格收购其股权。股东的表决权具有固有、共益、单独和特殊民事权利的性质。股东大会作为保障股东权益的机制，对于股东参与公司经营起着重要作用。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十三章 附 则 第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 |
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