| 问题 | 公司未还欠款注销后如何处理？ |
| 释义 | 这段内容主要介绍了公司注销后债务承担的问题，包括合法注销和违法注销的区分以及清算程序的步骤和要求。合法注销的公司和股东无需承担公司债务的责任，而违法注销的公司原股东需要对注销前留下的公司债务承担赔偿责任。清算人员如果在注销的过错中有重大过失，也需要承担赔偿责任。 法律分析 一、要搞清楚欠款是债权还是债务。如果是债权,清算组可以向债务人追偿;如果是债务,则需要根据注销的不同情况作出区别对待。 二、公司注销后债务承担的问题,应以是否符合合法清算程序的标准为依据,将其区分为合法注销和违法注销。这两种情况在注销后债务承担的结果上有着完全不同的影响。 (一)公司合法注销 公司合法注销是指，公司清算义务人依照《公司法》第180条至第189条及其相关司法解释之规定，在履行完毕清算程序后，向工商部门进行注销登记的行为。 其中清算程序主要包括以下几个方面步骤： 1、公司解散的，由股东组成清算组进行清算，或者由债权人申请人民法院进行清算； 2、清算组在清算过程中应清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，并应在合法的期间内通知债权人并在报纸上公告； 3、公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，向工商管理部门申请注销公司登记； 因此，如公司是经过合法清算，依照《公司法》第188条及《公司登记管理条例》第45条规定进行注销登记的，公司的民事主体资格业已消灭，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。 (二)公司违法注销 公司违法注销，主要是指公司清算义务人在未经合法清算程序，即向工商登记部门申请注销的行为。而未经合法清算程序的行为，主要有以下几种表现： 1、企业被吊销营业执照后，清算义务人拒不履行清算义务或消极履行清算义务，而导致公司资产流失。该种情况下，公司在法律意义上也未注销； 2、清算义务人未按法定程序进行清算，如未按照《公司法》第185条之规定，严格履行债权人通知程序，或在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等； 3、清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，指使企业资产状况不明； 4、清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。 因此，如公司未经合法的清算程序进行注销的，公司原股东应当对公司注销前合法的债务人责任承担相应的赔偿责任。 总结上文，公司注销如果是属于合法注销的，公司和股东多公司的债务无需承当责任。如果公司注销属于非法注销的，公司的原股东需要对注销前留下的公司债务承当赔偿责任。无论合法注销与否，清算人员若在注销的过错中有重大过失的，清算人员应当承担赔偿责任。如果您想要了解更多的知识，可以与相关的律师咨询。 结语 本文讲述了公司注销后债务承担的问题以及合法注销和违法注销的区别。合法注销是指公司依照法律规定进行清算程序并完成注销登记，此时公司和股东无需承担公司债务责任。而违法注销则指公司未按照法律规定进行清算程序或清算程序存在过错，导致公司财产流失或股东受到损失的情况。如果公司债务属于合法注销，公司和股东无需承担责任；但如果属于违法注销，公司和原股东需要承担相应的赔偿责任。最后提醒读者，如有相关问题，可以咨询律师。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 |
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