| 问题 | 企业合并的形式与操作方法 |
| 释义 | 公司合并是指两个或两个以上的公司根据公司法规定，通过合并协议直接合并为一个公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型，合并程序包括订立合并协议、股东大会通过特别决议、编制财务报表和通知债权人等步骤。根据我国《公司法》规定，公司在作出合并决议后需在十日内通知债权人，并在三十日内进行公告。 法律分析 公司合并 首先，公司合并是指，两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 公司合并的种类 公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并，也称兼并，指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;新设合并，指两个以上公司合并设立为一个新公司，合并各方均解散。 公司合并的程序 其次，公司合并需要履行下列程序： 第一，参与合并的公司各方订立合并协议。 第二，通过合并协议。公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东权益，属公司重大事项，所以合并的决定权不在董事会，而在股东会或股东大会，参与合并的各公司必须经各自股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议，即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三，编制资产负债表和财产清单。 第四，通知债权人、公告。我国《公司法》第174条规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。 拓展延伸 企业合并的法律程序和合规要求 企业合并是一项复杂的法律行为，需要遵守一系列法律程序和合规要求。首先，合并方需要进行尽职调查，评估双方的财务状况、法律义务和商业风险。接下来，双方需要签署合并协议，并提交给相关监管机构进行审批。在审批过程中，双方需要提供充分的材料和证据，证明合并对市场竞争不会造成不良影响。同时，还需要向员工、股东和债权人进行适当的通知，并征求他们的意见。最后，合并完成后，还需要履行相关的合并登记手续，并办理相关的税务和财务事务。总之，企业合并的法律程序和合规要求是确保合并过程合法、公正、公平的重要保障。 结语 公司合并是一项复杂的法律行为，需要遵守一系列法律程序和合规要求。合并方首先需进行尽职调查，评估财务状况、法律义务和商业风险。接下来签署合并协议，并提交给监管机构审批。同时，需通知员工、股东和债权人，并征求他们的意见。最后，完成合并后，还需履行登记手续和办理税务财务事务。合并的法律程序和合规要求是确保合并过程合法、公正、公平的重要保障。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第三章 国家出资企业 第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。 国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。 |
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