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问题 企业被收购债权债务如何处理
释义
    收购公司后债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协议中约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定,实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东,是一份债务转让协议。债务转让,需经债权人同意。故,此种约定在没有债权人同意的情况下,是无效的。虽然此种约定对外无效,但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务,是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式:1、分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部分理完工商变更登记后,再付一部分余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如,约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务,则原股东即可免责。约定豁免额,以体现收购方的收购诚意定豁免期两年,是考虑到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是,原股东承担的或有债务,一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
    一、股权收购的流程是什么
    股权收购的流程:
    1、收购方与目标公司或其股东协商,初步了解情况,达成收购意向,签署收购意向书;
    2、在目标公司的协助下,收购方清理目标公司的资产、债权和债务,评估资产,详细调查目标公司的管理结构,统计员工情况;
    3、收购双方和目标公司债权人代表组成小组,草案并通过收购实施方案;
    4、债权人与被收购人达成债务重组协议,约定收购后偿还债务;
    5、双方正式协商签订收购合同;
    6、根据公司章程、公司法及相关配套法规的规定,双方应当提交各自的权力机构,如股东会审议表决收购;
    7、双方应当按照法律、法规的要求,将收购合同提交有关部门批准或者备案;
    8、收购合同生效后,双方应当按照合同履行资产转让和经营管理权转让手续。
    【本文关联的相关法律依据】
    《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
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更新时间:2024/12/23 20:20:58