| 问题 | 签订股权收购保密协议要注意什么 |
| 释义 | 一、股权转让是否合法有效 是否经公司股东会同意，是否有违反法律规定限制性规定的情形。 二、明晰股权结构，做好资产评估 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 三、确定股权转让总价款，相互保证和承诺 1、股权转让各方应当共同约定股权转让总价款。 2、出让方向受让方做出保证： （1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； （2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； （3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 3、受让方向出让方保证： （1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； （2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 四、确定转让条件，确定股权转让的数量及交割日 1、股权转让协议签订之日，受让方应向出让方支付一定数额的定金，作为履行该协议的保证。 2、限定转让方变更股东、法定代表人等变更登记手续的时限（如股权协议签订之日起10个工作日内）及股权变更比例，同时受让方应将股权转让金额一定比例的股权款转入双方共同开立的资金监管账户或共管账户，待转让方上述行为履行完毕后，再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。 五、违约条款的设置 1、约定受让方没有按照股权转让协议约定支付转让价款违约责任的处理； 2、约定出让方没有按照约定协助受让方到有关部门办理股权变更、工商、税务登记变更等手续时违约责任的承担问题； 3、出让方存在隐瞒债务、财产出现未申明瑕疵时出让方责任承担； 4、约定转让双方违反各自声明与保证的其他责任承担问题。 六、保密协议内容及协议双方的权利及义务 1、保密的内容主要根据具体需要保守的商业秘密内容来进行约定。 2、保密协议最主要就是约定双方的权利和义务，一般规定在保密协议有效期限内，如有人泄露保密协议内容，就应承担相关法律责任以及面临行政或刑事处罚。 |
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