| 问题 | 自行清算的子公司还纳入合并范围是否合理? |
| 释义 | 自行清算的子公司纳入合并范围是合理的。 对于股东自行组织清算(非破产清算)的子公司，根据《公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，即其母公司仍可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项，同时清算的结果(清算结束后的剩余财产分配)将直接影响母公司可从中获取的经济利益，所以母公司对于处于此类清算期间的子公司仍然具有控制权，应继续将其纳入合并范围。 一、清算组成员的构成 如果是公司自行成立清算组的，由股东、董事等人作为清算组成员。如果法院指定的，由公司股东、董事、律师事务所、会计师事务所等人员或者机构产生。。 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 在国外对破产管理人的资格一般不作限定，但对受到过刑事处罚的人员，对被行政机关吊销过会计师执照、律师执照和公证人资格的人员或者其他法院认为不应当担任破产管理成员的不能担当破产管理人。我国破产法并未对清算组成员作任何禁止性规定，但对清算组的组成范围作了一定的限制。我国《企业破产法》第二十四条第二款规定：清算组成员由人民法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。 二、被法院判处解散公司注销手续是怎样的？ 被法院判处解散的公司，应当成立清算组进行清算，清算结束后，到登记主管机关注销公司登记。 《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
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