| 问题 | 股权转让无效诉讼时效 |
| 释义 | 有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务，未履行或未完全履行出资义务属于违约行为，其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。 一、股权转让后实缴义务能否约定 股权转让后，股东实缴义务可以约定，双方在股权转让合同中，可以受让人承担出资缴纳的责任。也可以约定由原股东承担。 《中华人民共和国公司法》 第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》 第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第五条【自愿原则】民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。 二、股权转让纠纷主要有哪几种？ 1、因纠纷而提起的诉讼 （1）股权转让合同的违约之诉，主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执； （2）股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违反《公司章程》或损害公司或其他股东利益而提起的诉讼； （3）股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。 2、因假冒公司股东签名非法转让公司股权而引发的诉讼。 假冒公司股东签名非法转让公司股权主要是指公司股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份的诉讼。 3、因公司增资扩股而引发的诉讼。 主要包括公司为引进外部资金，控制公司的股东或公司管理人员以公司名义，与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或投资协议，以改变公司股权结构的行为。 表面上看，此类行为虽不直接发生股权转让，但是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释，公司控制权发生转移的结果，这在许多地方等同于公司股东权益被转让，所以，这种情况也算是公司股权转让纠纷的一种特殊表现形式。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。在股权转让协议纠纷中，如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的，应适用其约定有约定或约定不明，应适用法律规定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。 |
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