| 问题 | 合伙经营合同要注意什么问题吗？ |
| 释义 | （一）合同伙投资撤资及职责的相关规定 1出资细节，约定每个人出资多少，如何分红。 2、议事规则，约定重大问题如何进行讨论。 3、职责细节，约定每个人负责的内容，如果执行。 4、退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。 （二）意见分歧解决方式 1、经营方向错误后的调整方案，可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。 2、观点分歧的解决方案，可以约定是直接投票解决，还是先找专家进行咨询论证后再解决。 （三）经营项目计划利益分配和责任承担 1、合伙企业主要经营哪些项目。 2、经营项目该如何分阶段推进。 3、经营项目收益该如何分配，失败该如何承担责任。 4、什么情况下该终止某经营项目。 一、合伙决议的表决权 有些合伙事务需要合伙人会议作出决议，需要明确决议的表决办法。《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项的决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。除合伙协议另有约定外，下列事项应当经合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业的名义为他人担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4、合伙人增加或者减少出资 在合伙存续期间，根据合伙事业需要，可由各合伙人增加对合伙企业的出资，或者减少对合伙企业的出资。增加或者减少对合伙企业的出资，涉及各个合伙人的利益，因此需要合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定。 二、合伙经营的企业债务该如何清楚 一般情况下，由合伙人按照出资比例或者协议的约定；以各目的的财产承担清偿责任。应注意以下问题： 1、全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应负连带责任；对内则应按协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议中未约定上述比例的，可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据过错程度相应的多承担责任。 2、只提供技术性劳务的合伙人，对外也承担连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或技术性劳务折抵的出资比例承担；没有上述比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。 3、合伙经营期间发生亏损，合伙退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的退伙人对原合伙的债务，仍应当承担法律责任。 |
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