| 问题 | 证券发行的一般条件 |
| 释义 | 本文介绍了证券发行的一般条件和股份公司设立的一般条件,以及股份公司的上市条件和新股发行。证券发行的一般条件包括投资符合国家经济发展的需要、证券发行规模、股权结构和发起人资产经营的最近历史状况、盈利水平和财务状况等。股份公司设立的一般条件包括发起人符合法定人数、认购和募集的股本达到法定资本最低限额、股份发行、筹办事项符合法律规定、制订公司章程并通过创立大会通过、有公司名称和建立符合股份有限公司要求的 法律分析 证券发行的一般条件是指依据法律法规规定，发行证券需要满足的基本要求。 由于各国的经济发展与法律制度的差别，各国对发行证券都有严格的条件，主要有： （一）投资是否符合国家经济发展的需要，如国家产业政策、经济发展要求等； （二）证券发行的规模，即证券发行后，公司规模的大小与公司未来的盈利预期等； （三）股权结构，即证券发行后，发起人持股与公众持股的比例要求； （四）发起人资产经营的最近历史状况、盈利水平和财务状况等。 二、证券发行条件的内容 （一）股份公司设立的一般条件 设立股份公司，应当具备以下条件： （1）发起人符合法定人数； （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 （二）股份公司的上市条件 股份公司采取发起方式设立，无法直接申请上市，通过发行股票募集设立的股份公司，则均为上市公司。根据我国股份制改造实践，以募集方式设立的股份公司不仅要符合公司设立的一般条件，还应符合《证券法》关于上市公司的条件。 三、新股发行条件 新股发行，是指已设立的股份公司为了增加资本或者调整股本结构而发行股票。其中，旨在增加公司股本而发行新股，是典型的新股发行，也称增资发行；旨在调整股本结构而发行新股，主要表现为股票合并和股票拆细。股票合并及股票拆细没有改变公司的总股本，与增资发行不同。这里所称新股发行，限于增资发行新股。 拓展延伸 股份公司设立的一般条件包括股东、股东会、董事会、监事会、公司名称、公司目的、公司股份总数、每股金额、公司设立方式、公司成立时间和地点等。其中，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营和管理；监事会是公司的监督机构，对董事会和管理层进行监督和审核。在设立公司时，还需满足公司目的合法、公司名称独特、公司股份总数足够等条件。如果违反相关法律法规或未满足设立条件，设立公司可能会面临法律风险。 结语 证券发行的一般条件包括投资符合国家经济发展的需要、证券发行规模符合公司未来的盈利预期、股权结构符合法律法规要求以及发起人资产经营的最近历史状况、盈利水平和财务状况等。股份公司设立的一般条件包括发起人符合法定人数、认购和募集的股本达到法定资本最低限额、股份发行、筹办事项符合法律规定、制订公司章程并通过创立大会通过、有公司名称和建立符合股份有限公司要求的组织机构、有公司住所。股份公司的上市条件包括符合《证券法》关于上市公司的条件。新股发行是指已设立的股份公司为了增加资本或者调整股本结构而发行股票，其中旨在增加公司股本而发行新股是典型的新股发行，也称增资发行；旨在调整股本结构而发行新股主要表现为股票合并和股票拆细，股票合并及股票拆细没有改变公司的总股本，与增资发行不同。 法律依据 中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章 证券发行 第二十五条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章 证券发行 第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。 中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章 证券发行 第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 |
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