| 问题 | 有限责任公司股权内部转让的流程是怎样的 |
| 释义 | 有限责任公司股权内部转让的程序是股东之间达成合意，不需要经过任何股东的同意。根据相关法律规定，股权变更应当进行变更登记，是为了对抗善意的第三人，并不是登记之后才取得股东的资格。 一、未办理变更登记情况下，股东变更后是否有效？ 我国《公司法》第33条规定：“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”因此，办理工商变更登记是为了使股权转让合同产生对抗第三人的法律效力，体现其登记本身所具有的公示性及公信力。但工商变更登记并非合同生效的要件。这就意味着《公司法》规定的股权转让出资，需经过公司变更登记，其法律规定的责任主体不是股权转让合同双方的当事人，而是把公司作为责任人。如果因公司原因未办理变更登记，使股权转让双方承担股权转让无效的法律责任和后果的话，这显然是有悖于立法精神的。 但是，股权转让未履行工商变更登记手续也会对银行产生一些影响： 在法律效力方面，虽然公司工商变更登记不影响股权转让合同效力，但由于变更登记会产生对抗第三人的法律效果，由此产生的争议非常多。例如，因未办理有关登记，出现一股二卖情况，一旦善意第三人作为同一转让标的的权利人主张权利，原股权受让人的权利就可能遭受威胁，原转让关系如不能对抗善意第三人，其法律风险就显而易见。 在股东身份认定方面，未办理变更登记手续，在股东身份上始终存在瑕疵。有限责任公司，受让人签订股权转让合同，且合同已生效，受让人即使具有实质意义上的名份，如已参与股东会、成为董事或监事，参与经营管理、利润分配等，但在公司为其履行股东名册记载、登记变更程序之前，尚不能认定其已取得股东名份，只有在公司股东名册变更及登记后，新老股东的交替才在法律上真正完成。 银行在办理业务时，如遇到公司股东的已受让未办理变更登记的股权进行权力质押时，如押品存在上述瑕疵，不能及时按规定办理股权变更登记手续的，就不能以此作为质押。如在授信调查阶段、授信执行阶段或贷后管理阶段出现上述情况的，客户有义务将有关情况作为重大事项向银行披露，银行也应提示客户及时办理变更登记手续。如因股权转让手续不完备出现纠纷的，已影响公司经营管理的，银行应依据合同约定，及时停止对其授信，直至采取保全措施收回已发放贷款。 二、公司股东资格的确认 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 这说明成为公司股东、具有股东资格，不仅仅需要履行出资义务，而且要经过必要的登记程序，办理股东登记手续，可以看出在股权继承中，已经死亡的自然人股东基于股份而享有的表决权、决策权等股东权利在丧失后恢复前存在一个变更登记的阶段，而继承人在未进行股权变更登记前也仅仅是享有仅具有财产属性的股份，其中并不包含表决权、决策权等权利属性。 三、隐名股东的权力维护是怎样的 隐名股东维护权利： 1、采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系； 2、争取与其他股东以及公司签订书面协议，明确各方对股权代持的知悉和同意； 3、关注显名股东持股情况，及时办理股权变更登记。 《中华人民共和国民法典》第三百一十一条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意； (二)以合理的价格转让； (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。 当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。 |
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