| 问题 | 股东能否成为清算组成员？ |
| 释义 | 有限责任公司的清算组成员不必须是股东，可以是由董事或股东大会确定的人员组成。清算组成员可以更换，法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。清算组成员可以来自公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 法律分析 一、清算组成员必须是股东吗? 按法律规定，成立清算组不必须是股东。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 1、有限责任公司的清算组由股东组成并没有规定清算组由全体股东组成。 2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性;同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。 因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。 有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。” 二、清算组成员可以更换吗 法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： 1、有违反法律或者行政法规的行为; 2、丧失执业能力或者民事行为能力; 3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： (一)公司股东、董事、监事、高级管理人员; (二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; (三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。清算组成员应适格 结语 根据法律规定，成立清算组并不必须是股东。在有限责任公司的自行清算过程中，清算组成员并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，法院指定的清算组成员如果存在违法行为、丧失执业能力或者民事行为能力、严重损害公司或债权人利益等情形，可以根据债权人、股东的申请或法院职权更换。清算组成员可以来自公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及具备相关专业知识并取得执业资格的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。清算组成员的适格性是非常重要的。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 |
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