| 问题 | 出资瑕疵产生的法律后果 |
| 释义 | (一)公司未能取得工商登记 按我国《公司法》规定，在申请公司登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司不得成立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立的，即应向其它股东承担违约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，公司仍可继续设立。 (二)公司已登记成立 股东出资存在瑕疵但取得公司登记的，可引起多种法律效果。 股东的补缴义务：股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议，但在这一契约下各方当事人并不因此而取得股东资格，而仅仅是启动了公司设立程序。在公司章程经股东会通过后，这一契约即为公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定其出资的义务和份额，因此股东的出资义务源于公司章程。 从公司章程性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的根本制度。从最简化的角度来看，单一股东与公司的关系，可视为股东以其出资换取作为公司股东的资格，享有股东权。因此股东违反公司章程的，实际上同时违反了两种性质的契约，需承担两方面的违约责任。但股东的出资义务是向公司履行，而不是向其它股东。如果公司已经成立，则其已具有独立法人资格。作为出资的接受方，由其向股东主张权利是理所当然的。与此同时，工商部门作为公司登记管理机关，也有权责令改正，即要求股东补足出资，并可处以罚款。 一、股东约定股本金没到怎么办 股东约定股本金没到的处理方式如下： 一、非诉讼方式 1、发起人另行募集股份：股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催缴后逾期仍不缴纳，发起人可以向他人另行募集股份； 2、对股东权利进行合理限制：公司通过公司章程或股东会决议，对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利进行合理限制； 3、解除股东资格：对瑕疵出资股东，经公司催缴后仍不履行的，可通过股东会决议解除其股东资格。 二、诉讼方式 1、要求履行出资义务的主体和承担责任的主体的对应关系 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持； 2、公司和其他股东属于公司内部主体，债权人属于公司外部主体，根据公司法“内外有别”的原则，上述三者要求责任主体承担赔偿责任方式不同： （1）公司和其他股东要求责任主体承担责任，满足股东有瑕疵出资行为即可，范围是未出资部分和抽逃出资部分； （2）债权人要求责任主体承担责任的情形中，公司是第一责任人，责任主体承担的是在公司承担完责任后的第二位责任，责任范围是公司不能清偿债务的剩余部分和瑕疵股东未出资的本息范围部分的重合部分。 三、促使股东出资的其他规定 1、诉讼时效抗辩：股东的出资义务不受诉讼时效期限的限制； 2、身份抗辩：不得以自己是名义股东来抗辩出资义务； 3、加重未尽出资义务股东的举证责任：对出资义务产生争议的案件，原告提供对股东履行出资义务合理怀疑证据即可，由被告股东对已履行出资义务承担举证责任； 4、公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资以及分期缴纳尚未届满缴纳期的出资）应作为清算财产； 5、人民法院受理公司破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制； 6、公司作为被执行人无财产清偿债务，如股东出资不实或抽逃出资，可以裁定追加、变更瑕疵出资股东为被执行人。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。