| 问题 | 转让有瑕疵的股权该如何确定赔偿 |
| 释义 | 1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。 一、公司股权转让，公司债务归谁承担？ 1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。 2、有限责任公司的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任。 股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。 3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担连带责任。 二、增资扩股和股权转让的区别是什么 如果股东想要退出公司的，可以将公司的股份予以转让。可以对外转让，也可以对内转让，对外转让需要经过其他股东的同意。股份也可以增资，那么，增资扩股和股权转让的区别体现在哪些方面呢?两者之间有以下几点区别：1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是股东的资本金。2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。 三、夫妻股权转让的处理办法有什么 夫妻股权转让的处理办法有： 1、夫妻一方转让共同公司股权的行为是对股权的重要处理，应由夫妻双方协商共同签署股权转让协议、股东会决议和公司章程； 2、夫妻共同拥有公司股权的，一方与他人订立股权转让协议的效力，应根据案件事实综合分析对方是否知道股权转让、受让人是否善意等因素； 3、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自的财产作为注册资本，并承担相应的责任。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 |
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