| 问题 | 企业分立债权债务的处理 |
| 释义 | 对公司分立债务的归属有以下两种：(一)公司与债权人没有特别约定公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。(二)公司与债权人有债务归属约定在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同 一、合并与分立的类型 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其他公司（被吸收方）解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时。另外创设出一个新的公司。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立分为新设分立和派生分立。新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。 法律依据：《公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 二、有限责任公司分立是怎样 1、派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 2、新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 3、公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式，这两种形式的分立程序、需要的材料不相同。公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 |
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