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问题 资产收购对于收购双方有什么格外要求
释义
    资产收购对于收购双方的格外要求：
    1、资产收购要有合理商业目的。
    2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
    3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。
    一、并购重组处理的法律问题有哪些
    并购重组法律问题有：
    1、购买股权中的法律问题。股权的定价问题、公司股东人数的问题；
    2、资产收购中的法律问题。不收购负债；
    3、合并中的法律问题。保障债权人利益的问题；
    4、重组中的法律问题。缺少重组的完整法律规范。
    二、企业并购可以分为哪几种形式
    企业并购可以分为以下形式：
    （一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
    1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
    2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
    3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
    （二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
    1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
    2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
    3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
    4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
    5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
    6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
    7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
    8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
    （三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
    一、企业并购的程序如下：
    1、企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略；
    2、进行定性选择模型。结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；
    3、根据企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通；
    4、与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式；
    5、对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
    二、公司并购需要注意的问题如下：
    1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格。目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格。还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权，包括公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准；
    2、注意目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响；
    3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单，与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑的因素是合同的有效期限，合同项下公司的责任和义务、重要的违约行为、违约责任、合同的终止条件等；
    4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题；
    5、目标公司的人力资源状况。主要包括目标公司的主要管理人员的一般情况，目标公司的雇员福利政策，目标公司的工会情况，目标公司的劳资关系等；
    6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含的内容有准确评估目标公司的价值，确定合适的并购模式和并购交易方式，选择最优的并购财务方式，筹划并购议程。
    总之，企业并购根据形式划可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购。企业并购的程序要皮肤好法律规定，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并购需要注意目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况、资产状况、人力资源状况、法律纠纷以及潜在债务等。
    三、企业资产重组流程
    企业资产重组的方式：
    1、收购兼并。
    在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
    2、股权转让。
    股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。
    3、资产剥离和所拥有股权的出售。
    资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。
    4、资产置换。
    资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。
    【本文关联的相关法律依据】
    《公司法》第一百七十九条公司变更的登记
    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
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更新时间：2025/1/4 5:22:51