释义 |
吸收合并,是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 吸收合并的主要形式有:1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销。 2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销。 3、非上市公司之间的吸收合并。 吸收合并的优点在于: 1、可以节省合并费用; 2、合并手续方便快捷; 3、可以确保经营的连续性。 缺点在于: 1.对于收购方来说,新发行的股票改变了其原有的股权结构,导致股东权益的“稀释”,结果,原有股东甚至可能失去对公司的控制权。 2、股票发行受证券交易委员会的监管,并受证券证券交易所其所上市规则的限制。繁琐而缓慢的发行程序给了投标人组织投标的时间,也给了不愿被收购的目标公司部署反兼并措施的时间。 法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |