| 问题 | 有限责任公司的股权继承怎么做？ |
| 释义 | 按以下程序继承股权： 第一，公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。 第二，由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。 第三，修改公司章程。 第四，到公司登记机关办理工商变更登记手续。 一、股权转让纠纷怎么处理好 股权转让纠纷是指股权在转让过程中发生的所有纠纷的总称。股权转让纠纷可以分为不同的类型，针对不同的类型，应该按照不同的方式来处理。 第一种类型是转让双方之间的股权转让合同纠纷，具体可以包括股权转让合同效力纠纷和履行股权转让合同纠纷。 股权转让合同必须符合有效要件，如果股权转让合同被认定无效。转让方和受让方可以要求返还财产，对于因自己的过错造成实际损失的，应当赔偿对方损失。 如果股权转让合同成立后，在尚未履行或尚未履行完毕时，受让人可以起诉出让人，要求其继续履行合同。公司可以根据法院的通知，在一定期限内征求其他股东对该转让合同的意见。如果其他股东在规定期限内有超过半数以上进行追认或不做相反意思表示，并且，不同意转让的其他股东又不购买该转让出资或者只想用低于转让合同价格购买的，法院将判决转让合同的双方当事人继续履行合同。 第二种类型是涉及保护公司内部其他股东的优先购买权的纠纷。 《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，在实务中争议较大。还有一类案件股权转让合同已经履行完毕，因为出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权。 对于这类案件，有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定，公司章程有约定的，按约定处理；公司章程没有约定时，应当考虑合理期限，在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时，其他股东主张行使优先购买权的，可以考虑不予支持。 第三种类型是因为转让瑕疵出资股权引发的纠纷。 受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍然受让股权时，对未足额出资部分应承担连带补充责任；相反，如果受让方对此并不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。 第四种类型是显名股东、隐名股东转让股权引发的纠纷。 这类案件情况比较复杂，隐名股东与显名股东之间是合同关系，具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定，不能对抗公司及公司其他股东，也不能对抗第三人。 最后一种是股权的善意取得纠纷。公司股权被无权转让后，双方主张善意取得公司股权。处理这类案件时，既要考虑公司法律关系具有外部公示的特点，又要注意是否符合善意取得制度的基本要件。 二、公司转让要什么程序 公司转让主要是将公司的股权转让给第三方，也就是股东转让其持特有的公司股权。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：1、股东会讨论表决欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。2、资产评估转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。3、签订转让协议4、出资证明更改及登记收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书，并记载于股东名册。5、表决公司章程召开股东会议，表决修改公司章程，必要时变更公司董事会和监事会成员。6、工商登记注册就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。7、转让出资公告必要时进行转让出资公告。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十五条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。 |
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