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问题 中小股东的决议撤销权
释义
    中小股东的决议撤销权及其保护措施。公司法明确规定了股东会或董事会决议违法或违反章程可撤销,赋予中小股东救济途径,限制大股东滥用权利。建议制定保护中小股东权益的章程和会议规则,并及时行使撤销权。撤销权起诉期限为决议作出后60日,超时将不予受理。该期间为强制规定,不得合意缩短或延长,过期后撤销权丧失。
    法律分析
    中小股东之决议撤销权
    在公司运营实践中,由于股东会实行资本多数决制度,中小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且,在实际操作中,大股东往往利用其优势地位,任意决定公司的重大事项,经常出现大股东操纵的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司法或者存在程序违法、决议内容违反公司章程的现象,且多数是侵害中小股东权益的决议。
    《公司法》明确规定了公司股东会/股东大会、董事会的决议无效或可撤销制度:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤消。这项规定,赋予中小股东对瑕疵股东会/股东大会决议或瑕疵董事会决议的救济途径,限制了大股东的股东权利滥用,扩大了中小股东的合法权益,使其利益得到了有效的保护。
    《公司法》第22条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    针对中小股东决议撤销权的行使和保护,建议采取如下方略:
    1.制定能够充分保护中小股东权益的《公司章程》,在章程中明确约定股东会/股东大会的召开程序、股东会议事提案的提交程序、质询程序、会议记录程序及决议表决方式等事项。
    2.制定能够公平、高效,且充分保护中小股东权益的《股东会议事规则》,保护中小股东的合法权益。
    3.及时依法行使撤销权。
    特别提示:
    《公司法》第22条的规定,申请撤销决议的期限应自决议作出之日起六十日内。对起诉超过上述规定期限的,人民法院不予受理。
    公司法规定的撤销权起诉期间,不同于诉讼时效,在性质上应认定为除斥期间,即为权利行使的不变期间。该期间属于强行法的规定,公司章程或者当事人之间不得以合意或约定任意缩短或延长,期间经过后,撤销权人丧失实体法上的撤销权,即便向法院提起诉讼,法院也可不予受理或驳回诉讼。
    结语
    中小股东决议撤销权的行使对于保护中小股东权益至关重要。根据《公司法》第22条的规定,中小股东可以在决议作出之日起六十日内向人民法院请求撤销决议。因此,中小股东应及时行使撤销权,以确保其合法权益得到保护。为了进一步保障中小股东的权益,建议制定能够充分保护中小股东权益的《公司章程》,明确股东会/股东大会的召开程序、提案提交程序、质询程序、会议记录程序和决议表决方式等事项。同时,制定公平、高效的《股东会议事规则》,确保中小股东在决策过程中得到公正对待。需要注意的是,《公司法》对撤销决议的起诉期限为六十日,超过期限将不予受理。因此,中小股东应及时行使撤销权,以保护自身的利益。
    法律依据
    中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
    (一)公司名称和住所;
    (二)公司经营范围;
    (三)公司设立方式;
    (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
    (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
    (六)董事会的组成、职权和议事规则;
    (七)公司法定代表人;
    (八)监事会的组成、职权和议事规则;
    (九)公司利润分配办法;
    (十)公司的解散事由与清算办法;
    (十一)公司的通知和公告办法;
    (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
    中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
    中华人民共和国公司法(2018修正):第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    
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更新时间:2025/1/13 3:28:40