| 问题 | 公司盈余分配权及其司法救济 |
| 释义 | 一、公司盈余分配权是股东自益权的一种，指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。我国公司法第4条，第177条第3款规定了股东对公司利润有按比例分配的权利。但公司法没有规定完成利润分配的时限，也没有规定不分配的条件以及对有利于不分配者如何制约。公司法103条和第112条规定，股利分配方案由董事会提出并由股东大会通过，公司股利分配属于公司股东大会的决策事项。由于股东大会的表决实施资本多数决的原则，所以，公司的股利分配方案往往成为大股东变现或操作股价的工具。在公司运作中，公司有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当的拒绝向股东派发盈余，侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷，都可以称之为公司盈余分配权纠纷。 从法律性质讲，公司盈余分配权纠纷实际是公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权而引发的纠纷。 二、公司盈余分配权法律救济路径 1.提起强制公司分配盈余之诉。性质为给付之诉。 当公司过分提取任意公积金或以其它形式侵害股东的盈余分配权时，任何一个股东都可以资本多数决滥用，股东大会决议侵犯其正当权利为由向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议无效的确认之诉。 2.案由：最高人民法院《民事案件案由规定（试行）》中，专门设置了“公司盈余分配权纠纷”。 3.当事人确定：原告为股东，被告为公司。 一、股东转让股权意味相应的股利分配请求权也一并转让 《公司法》规定，公司股东享有股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等自益权和参与公司重大决策和选择管理者等共益权。在这众多权利中，股利分配请求权无疑是股东各项权利的核心。《公司法》第三十五条也明确了股利分配请求权的规定。但是股利分配请求权的实现必须是公司有盈余时才可能获得分配，属于抽象意义上的权利。股东能否实际分配到利润还要看是否具有公司盈利、股东会是否作出分配决议等前提条件。正是因为股利分配请求权的抽象性，以及在司法实践实际分割中的相对滞后性，导致股权转让后各方对利润分配发生争执。 股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，与股东身份密切相连。股东转让股权后，其股东资格也随之丧失，附着于股东身份的股利分配请求权也随之丧失。 |
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