| 问题 | 股东未出资或未完全出资，将股权转让后，受让股东是否要承担责任 |
| 释义 | 案例： 张某和李某是发小，从小一起长大，关系十分好，成年后，2008年张某成了一家房地产开发公司，是公司的法定代表人和股东，房地产开发公司注册资本2亿，实际缴纳出资1亿。因为经营不善，加上房地产环境变差，2019年张某将公司股权转让给李某，把法定代表人也变更为李某，在股权转让前，因房地产公司经营需要，曾向银行借款500万，后因无力偿还一直未能偿还，银行起诉公司，判决后，公司无力偿还，无法执行，2022年李某突然接到法院传票，要求李某承担公司借款的偿还责任。 律师分析： 一般而言公司是有限责任公司，股东在出资范围内承担有限责任，股东对公司所负债务无须承担偿还责任，但在公司法将注册资本的实缴制改为认缴制后，股东存在未履行出资或完全履行出资的情况，则根据法律规定，股东要在未出资或完全出资的范围内承担责任，这本是我们这次讨论的重点，原始股东分期缴纳出资，并未完全出资，将股份转让给他人，他人是否应承担责任，根据公司法司法解释三第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。因此，如果受让人明知或应知转让方未履行出资或未完全履行出资，是需要承担偿还责任，因此天下没有免费的午餐，更不会掉馅饼，公司股份转让，受让人存在极大的风险，本案中李某受让股份，成为公司新的股东，李某如果明知或应知张某出资不到位，所以因承担偿还责任。 |
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