| 问题 | 公司一票否决权的设置应注意什么 |
| 释义 | 一票否决权一般是指股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事对董事会决议的事项享有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才能有效通过。《公司法》第48条和第111条对有限责任公司和股份有限公司董事会的表决均规定为：董事会决议的表决，实行一人一票。能否在董事会表决机制中设置一票否决权有限责任公司和股份有限公司之间存在截然不同的情况。《公司法》规定了有限责任公司董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程规定，但不允许股份有限公司董事会的议事方式和表决程序在公司章程中自由规定。可见，在有限责任公司董事会表决机制中可以设置一票否决权并且符合有限责任公司人合性特征。股份有限责任公司是开放式公司，需要更加注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中不能设置一票否决权。 |
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