| 问题 | 公司发行公司债限制的缓和 |
| 释义 | 由于公司净资产在资本维持中的意义，公司发行公司债之总额，向来为人们所关注。但是，对其规制的缓和趋势也是非常明显的。1994 年修改过的《法国商事公司法》仅规定禁止公司资本未全部缴付的公司发行公司债，并未对公司发行公司债之总额进行限制。1990 年的《日本商法典》第297 条第1 款规定：公司债不得超过依据年终资产负债表的公司现有净资产总额进行募集。但自1993 年修改商法则不再保留这一规定。日本学界认为，公司债发行限度规制的设置目的是保护公司债的债权者的利益。但是泡沫经济崩溃后，企业为筹措资金，强烈要求撤销对公司债发行限度的限制。而撤销对公司债发行限度的限制，并非是放弃保护公司债的债权者之目的，而是以公司债管理公司的原则设置的规制取代公司债发行限度的规制。也有人认为， 《日本商法典》原第297 条第1 款规定的宗旨是通过限制公司负担现存资力以上的债务，来保护公司债债权人的利益。但是，对公司债以外的借贷并没有特别的限制规定，而且，通过发行公司债也可能减少净资产额，所以，对该限制规定一直持有疑问。而且，国际上限制公司债发行额的国家也是罕见的。于是，通过1993 年修改，废止了该限制性规定。有些国家和地区仍然保留公司债发行限度的规制，但其规则也较宽松。如《韩国商法》第470 条第1 款规定，发行公司债，其总额不得超过依资产负债表算出的公司现存净资产的4 倍。 |
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