| 问题 | 公司法董事会成员的规定是什么 |
| 释义 | 董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东(大)大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东(大)会负责。 董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)公司章程规定的其他职权。 一、拟上市公司应设立哪些组织机构 （1）股东大会。股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。 （2）董事会。董事会对股东大会负责。董事会成员为5—19人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使以下职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。 （3）经理。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职责：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 （4）监事会。股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。董事、经理及财务主管人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。监事会行使以下职责：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。 （5）公司董事会秘书。 |
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