| 问题 | 未履行出资责任而转让股权的有限责任公司股东和受让人应承担哪些责任？ |
| 释义 | 1、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。2、公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，受让人对此承担连带责任。3、受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。风险提示：受让人承担连带责任的前提是，主观上必须知道或者应当知道转让股东未尽出资义务，而仍然接受股权受让的才承担连带责任，如果受让人确实不知道的，根据当时的情况已经尽到了合理的注意义务，则受人构成善意受让，并不需要与转让股东承担连带责任。 股东未尽出资义务转让股权后，受让人要承担责任吗？ 受让人是否承担责任分以下两种情况：1、受让人不知情出资届满而未履行出资义务的：受让人承担连带责任的前提是，主观上必须知道或者应当知道转让股东未尽出资义务，而仍然接受股权受让的才承担连带责任，如果受让人确实不知道的，根据当时的情况已经尽到了合理的注意义务，则受人构成善意受让，并不需要与转让股东承担连带责任。2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的：受让股权后应当承担相应的出资义务，在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。风险提示：股权转让注意事项：1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权的如何处置 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。风险提示：原股东不能否免除补足出资义务，受让人仅是承担连带责任，公司或者其他股东仍然可以请求原股东向公司全面履行出资义务，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。 出资届满未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人怎么处理？ 出资届满未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人按以下情况处理：1、受让人不知情出资届满而未履行出资义务的：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的：受让股权后应当承担相应的出资义务，在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。风险提示：原股东不能否免除补足出资义务，受让人仅是承担连带责任，公司或者其他股东仍然可以请求原股东向公司全面履行出资义务，其补足出资的法定义务不因股我国公有限责任公司的股东出资可以转让，但必须受到严格的限制。之所以如此，这是因为有限责任公司重视股东之间的联系，具有人合公司的因素，与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的。公司法通常规定，有限责任公司的股东，不经全体股东过半数的同意，不得将自己出资的全部或者一部分转让给他人，不同意转让的，应购买该转让的出资，否则，视为同意。 股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的需要承担责任吗？ 股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的需要承担责任，受让股权后应当承担相应的出资义务，在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。风险提示：原股东不能否免除补足出资义务，受让人仅是承担连带责任，公司或者其他股东仍然可以请求原股东向公司全面履行出资义务，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。 该内容由 李志峰律师 和 律说律答 共创回答 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。