| 问题 | 三会运作的主要问题 |
| 释义 | (一)股东大会 1、股东大会授权委托书不符合相关上市公司章程的要求。部分上市公司股东大会授权委托书仅注明全权行使表决权,缺乏对所审议每一事项投赞成、反对或弃权票的明确指示,未按相关公司章程的规定执行。 2、重大事项的决策未经股东大会审批。部分上市公司高级管理人员薪酬管理办法、重大股权转让、重大资产处置、重大贷款事项、重大投资和持续性重大关联交易等事项在经过董事会决议后,股东大会审批前就开始付诸实施,使股东大会的最高决策权流于形式;也有部分上市公司章程虽然对董事会的权限进行了授予，但当董事会审议超越授权范围的事项后，未将审议事项提交股东大会审议批准，违反了《公司法》第一百条的相关规定。 3、召开股东大会会议的通知时间违反《公司法》的规定。部分上市公司召开定期股东大会，并未将会议召开的时间、地点和审议的事项在会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会也未在会议召开十五日前通知各股东，违反了《公司法》第一百零三条的相关规定。 4、部分上市公司董事、监事薪酬未经股东大会审批。部分上市公司的董事、监事薪酬事项仅经过董事会审议，而未经过股东大会审议批准，违反了《公司法》第一百条的相关规定。 5、股东大会统计提案表决票的程序不符合《上市公司股东大会规则》的要求。部分公司股东大会提案表决时由公司员工计票和监票，未由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的要求。 (二)董事会 1、部分上市公司在采用通讯方式召开董事会会议时，未建立相应制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。部分上市公司董事会会议多以通讯方式召开,个别上市公司采用通讯方式召开董事会会议的比例高达七成,但公司未建立相应的规章制度，在采用通讯方式召开董事会会议时确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。 2、部分上市公司对关联交易表决时，关联董事未回避表决。部分上市公司董事会对关联交易进行审议时出现关联董事参与表决，未履行回避程序，违反了《公司法》第一百二十五条的相关规定。 3、董事未真正做到勤勉尽责。部分董事无故、借故缺席董事会会议;独立董事未发挥专业优势，对公司的重大决策发表自己的独立意见，未在年度股东大会上履行法定的述职程序。 4、董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议。部分上市公司对未在董事会会议通知中列明的事项进行审议并做出决议，个别公司甚至出现在召开董事会时随意增加审议事项，不符合《上市公司治理准则》第四十六条的要求。 5、部分上市公司召开董事会会议的通知时间违反《公司法》的规定。部分公司董事会召开定期会议前并未将会议召开的时间、地点和审议的事项在召开会议十日前通知董事和监事，违反了《公司法》第一百一十一条的相关规定。 6、董事会会议记录不完整。部分上市公司董事会会议记录过于简略，未包括出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、会议议程和董事发言要点等内容，不符合《上市公司章程指引》的要求。 7、总经理办公会替代董事会审议重大事项。部分上市公司存在以总经理办公会替代董事会的情况，董事会应有的法定职权被公司管理层侵蚀，董事会在公司治理中的核心作用没有得到充分发挥。 8、独立董事任职资格和专业背景不符合相关要求。部分上市公司独立董事兼任公司的管理咨询人员、法律顾问、财务顾问，缺乏应有的独立性要求;部分上市公司独立董事组成人员中没有会计专业人士，违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。 (三)董事会专门委员会 1、未制订董事会专门委员会工作细则。部分上市公司仅成立了董事会专门委员会，但没有制订各专门委员会的工作细则，专门委员会的实际运行不具有可操作性。 2、董事会专门委员会会议与董事会会议合并召开。在部分上市公司，董事会专门委员会会议往往和董事会会议合并召开，并未履行先由专业委员会讨论评审，再提交董事会审议的决策程序，甚至有个别上市公司在董事会会议结束后再召开董事会专门委员会会议，没有充分发挥出董事会专门委员会决策咨询的作用。 3、各专门委员会组成人员不符合相关规定。根据《上市公司治理准则》的要求，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。但检查发现，部分上市公司专门委员会组成人员不符合要求，例如审计委员会组成人员中公司管理层占多数，且由非独立董事担任召集人。 4、董事会各专门委员会代行董事会的部分职权。部分上市公司的个别议案由专门委员会审议后实施，专门委员会侵蚀了董事会应有的职权。 (四)监事会 1、监事会未履行应有的监督职能，基本流于形式。部分上市公司监事会的工作重形式轻实质，有个别上市公司监事自始从未列席过董事会会议，监事会的监督功能未得到有效发挥。 2、监事资格不合法。部分上市公司监事由高级管理人员或财务负责人兼任;部分上市公司职工监事未由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而是由大股东或者管理层直接任命，违反了《公司法》第一百一十八条的相关规定。 3、监事会会议记录过于简单。部分上市公司监事会会议记录过于简单，缺少每位监事发言的要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。 4、监事会对公司重大财务事项的审议不及时。辖区部分上市公司监事会未能按照《公司法》的规定定期检查公司财务状况，特别是对于公司会计估计、会计政策发生变化时未及时履行监督职责，违反了《公司法》第一百一十九条的相关规定。 5、召开监事会会议前没有书面会议通知。部分上市公司监事会会议召开前没有书面会议通知，各监事对召开监事会会议的时间、地点和议题不知情，不符合《上市公司章程指引》第一百四十八条的要求。 一、监事会财务监督试试办法是什么 根据《公司法》、证监会《股东大会规范意见》等规定，监事会在行使监督权时，可以采取以下方式： 召开监事会；列席董事会；出席股东大会；列席经理会议；提议召开董事会；提议召开股东大会；检查公司财务资料；行使股东大会提案权；行使报告权；提议罢免权；代表公司权。 |
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