| 问题 | 上市公司重组会停牌吗 |
| 释义 | 上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。 一、上市公司配股有什么条件 上市公司配股的条件有： 1、上次发行股票的时间隔不少于十二个月； 2、上次发行股票筹集的资金用途与当时公司的招股说明书、配股说明书或股东大会的相关决议一致； 3、公司连续两年盈利； 4、近三年无重大违法行为； 5、配股募集资金的用途符合国家产业政策； 6、配售的股份仅限于普通股，配售对象为根据股东大会决议在规定日期持有公司股份的全部普通股股东； 7、本次配售的股份总数不得超过原公司的百分之三十； 8、配售发行价格不低于配股前最新公布的公司财务报告中的每股净资产值。 二、发行股票条件有什么 发行股票的条件如下： 1、公司首次发行新股的条件 （1）公司的组织机构健全且运行良好； （2）公司能持续经营； （3）近三年被出具无保留意见审计报告； （4）发行人、控股股东、实际控制人近三年无经济犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、新设立股份有限公司公开发行股票的条件 （1）公司的生产经营符合国家产业政策； （2）公司发行的普通股只限一种，同股同权； （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五； （6）发行人在近三年内没有重大违法行为； （7）证券委规定的其他条件。 3、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列其他条件： （1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； （2）近三年连续盈利。 4、增资发行的条件 股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列其他条件： （1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； （2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月； （3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （4）证券委规定的其它条件。 5、定向募集公司公开发行股票的条件 定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件： （1）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好； （2）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月； （3）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； （4）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （5）证券委规定的其他条件。 6、上市公司公开发行新股的条件 （1）上市公司的组织机构健全、运行良好； （2）上市公司的盈利能力具有可持续性； （3）上市公司的财务状况良好； （4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为； （5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定； （6）上市公司不存在不得公开发行证券的情形。 7、上市公司非公开发行新股的条件 （1）特定对象，发行对象不能超过10名； （2）上市公司条件，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； （3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； （4）募集资金使用符合法律规定。本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 三、小股东可以维护自身合法权益的途径有哪些 小股东可以通过以下途径维护自身合法权益： 1、股东大会的召集、主持权。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、股东提案制度。合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 3、累积投票制度。目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举，纠正了“一股一票”表决制度顿在的弊端。 4、加强股东知情权。股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 5、公司股东退出机制。有以下情形的股东可以退出： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (2)公司合并、分立、转让主要财产的; (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 6、股东代表诉讼制度。董事、高级管理人员有法定情形的，有限责任公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 7、公司解散请求权。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 【本文关联的相关法律依据】 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 第十三条上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行 |
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