| 问题 | 公司法不设股东会可以吗？ |
| 释义 | 一人有限责任公司；中外合资企业；中外合作企业；外商独资企业；国有独资企业。可以不设股东会。其他种类有限责任公司必须设立股东会。 一、什么是董事会 董事会，就是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。关于董事人数：按照我国《公司》的规定，有限责任公司董事会成员为3-13人。有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。股份有限公司，一律设立董事会，其成员为5-19人。 二、国有独资国有全资与国有全资的区别 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。从《公司法》的定义可以看出，国有独资公司只包括各级国资委直接管理的企业，不包括以国有独资公司名义出资设立的全资子公司。国有独资公司是《公司法》确认的一种特殊形态的有限责任公司形式，其特殊性表现为国有独资公司的股东只有一个，而且只能是国有资产监督管理机构。同时，它还具有有限责任公司的一般特征，实行股权与法人财产权的分离，即股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。国有独资公司设董事会而不设股东会，公司章程由所出资的国有资产监督管理机构依法制定或批准，董事会经授权可以行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本、发行债券以及股权交易等，必须严格遵照国务院国资委的有关规定，由国有资产监督管理机构决定或者报本级人民政府批准后按照规定程序规范操作。 三、关于外资股权转让相关的问题 外资企业股权转让问题： 1.中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意; 2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准,并办理工商变更登记; 3.对向第三人的转让及其转让条件的限制; 4.外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第64条，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 |
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