| 问题 | 公司新设合并与吸收合并涉及的税收有哪些 |
| 释义 | 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定如下： （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并均属于税法所指合并的范畴，我们对各个税种的税务处理进行分别分析。 1、增值税。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，不缴纳增值税。 2、营业税。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，不缴纳营业税。 3、土地增值税。 《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定如下： 关于企业兼并转让房地产的征免税问题 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 《财税[2006]21号——财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定如下： 五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题 对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，涉及将房地产转让到兼并的，暂免征收土地增值税，但需注意财税字〔1995〕048号文件的特殊规定。 4、契税。 《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定如下： 三、公司合并 两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 5、印花税。 |
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