| 问题 | 国有集体企业改制方案 |
| 释义 | 公司改制(重组)方案可以参见下面格式：××集团有限公司改制方案前言(根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：) 一、发起人概况 1、历史沿革 2、现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况) 3、生产经营状况 4、组织结构 二、改制设想 三、改制原则 1、产权明晰原则 2、杜绝同业竞争原则 3、减少关联交易原则 四、重组方案 1、资产重组 2、债务重组 五、重组后的投资结构和组织结构 六、关联交易和同业竞争 七、股本结构 八、募股计划 九、募集资金投向(使用计划) 十、存续部分的管理××集团有限公司(章)有限公司整体变更的工作程序 (一)、尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况1)、经营业绩的真实性2)、关联交易情况3)、财务制度状况4)、财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5)、特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等房地产行业是否具备房地产开发资质工程建筑企业是否具备工程建筑资质通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6)、公司研究开发能力和核心技术情况7)、业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料 (二)、进行企业规范工作 (三)、企业聘请中介机构 (四)、确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。 (五)、进行增资扩股或股权转让工作。 |
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